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一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
1、本次向特定对象发行股票方案已经公司第三届董事会第八次会议和2022年第一次临时股东大会审议通过。根据股东大会授权，并结合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关文件的要求，公司召开第三届董事会第十三次会议，对本次向特定对象发行股票方案、预案等内容进行了修订。本次向特定对象发行股票事宜尚需上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为陈伟，发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将作相应调整。
4、本次向特定对象发行的股票数量不超过40,000,000股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次向特定对象发行股票数量将作相应调整。
5、本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过354,000,000元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
陈伟通过协议转让方式受让取得陈洪民、陈小科、江苏科华投资管理有限公司合计持有的上市公司16,008,000股无限售流通股份，占本次向特定对象发行前上市公司总股本的12.00%；本次向特定对象发行完成后，陈伟持有的上市公司股份将增至56,008,000股，占本次向特定对象发行后上市公司总股本的32.30%，同时陈洪民、陈小科、科华投资同意永久且不可撤销地放弃其持有的上市公司剩余49,379,400股股份对应的表决权，本次向特定对象发行完成后，陈伟成为上市公司的控股股东和实际控制人。
8、本预案已在“第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况”中对公司利润现行分配政策、最近三年利润分配情况以及未来分红规划进行了说明，请投资者予以关注。
9、本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长，公司的即期回报（每股收益及加权平均净资产收益率等财务指标）将会存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。
虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
10、为兼顾新老股东的利益，本次向特定对象发行股票前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的全体股东共享。
第三节 附条件生效的股份认购协议及其补充协议的内容摘要.................... 34
本次发行、本次向特定对象发行 指 科华控股本次以向特定对象发行方式，向特定对象发行不超过40,000,000股（含）人民币普通股（A股）股票的行为
本次交易 指 陈伟协议受让陈洪民、陈小科及科华投资所持上市公司股份，陈伟以现金认购上市公司向特定对象发行股票，同时自本次认购的股份登记完成之日起，陈洪民、陈小科及科华投资放弃所持上市公司剩余股份表决权
募集资金、本次募集资金 指 科华控股股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票所募集的资金
《附条件生效的股份认购协议》、《股份认购协议》 指 《科华控股股份有限公司与陈伟附条件生效的股份认购协议》
《附条件生效的股份认购协议之补充协议》、《股份认购协议之补充协议》 指 《科华控股股份有限公司与陈伟附条件生效的股份认购协议之补充协议》
盖瑞特 指 霍尼韦尔国际（Honeywell International Inc.）是一家在多元化技术和制造业方面占据世界领导地位的跨国公司，业务涉及航空产品和服务、涡轮增压器产业、工业控制技术等领域。2018年霍尼韦尔国际已将涡轮增压等业务分拆，并成立新公司Garrett Motion Inc（盖瑞特）
博格华纳 指 博格华纳（Borgwarner Inc.）是一家致力于设计和制造高端技术产品来提高汽车引擎系统、传动系统和四轮驱动系统性能的公司，为全球主要汽车生产商提供先进的动力系统解决方案
上海菱重 指 上海菱重增压器有限公司，由三菱重工业株式会社、上海柴油机股份有限公司、上海住友商事有限公司、住友商事株式会社合资设立，主要从事涡轮增压器的生产和销售
石川岛 指 石川岛（IHI Corporation）是一家重工业企业，公司产品包括汽车用涡轮增压器、农业机械、航空引擎、社会基础设施等
实业投资，生产汽车增压器、工程机械部件、液压泵、阀及其零部件、铸造材料、精密铸件，销售自产产品；从事上述同类产品及技术的进出口业务和国内批发业务。（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）
2016年，环保部正式发布了《轻型汽车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》，要求国六排放标准于2020年7月1日起全面实施。新的排放标准不仅在污染物的排放限值方面更加严格，还增加了对加油过程污染物的控制要求和混合动力电动汽车的试验要求。《汽车产业中长期发展规划》（工信部联装〔2017〕53号）指出，预计我国汽车产量2025年将达到3500万辆左右；到2025年，新车平均燃料消耗量乘用车降到4.0升/百公里、商用车达到国际领先水平，排放达到国际先进水平。
2021年，国务院印发《“十四五”节能减排综合工作方案》部署了十大重点工程，其中就包括全面实施汽车国六排放标准和非道路移动柴油机械国四排放标准，基本淘汰国三及以下排放标准汽车。随着环保要求不断被强调，节能减排已为必然之势。由此产生的汽车换代需求带动汽车消费增加并最终传导到汽车零部件市场发展的效应将得以体现。
环保排放标准的日趋严格促使汽车制造商尤其是发动机制造商研发和制造环保性能更高的发动机产品。涡轮增压是一种通过提高发动机进气能力来提高燃油经济性和减少排放的技术，可以在不牺牲发动机性能的同时较大幅度地减少燃油消耗。涡轮增压器是汽车发动机节能减排的重要技术手段之一，随着涡轮增压器渗透率不断提升，这就给涡轮增压器行业的一线供应商提供了新的市场机遇。
公司所处行业为汽车零部件行业，是汽车制造专业化分工的重要组成部分。汽车产业发展状况与宏观经济波动具有明显的相关性，全球及国内经济的周期性波动均会对我国汽车生产和消费带来影响。从细分行业来看，公司所处行业为汽车零部件产业中的涡轮增压器零部件细分行业。公司业绩受下游汽车行业景气程度影响较大。
根据中国汽车工业协会的统计数据，2021年，汽车产销量分别为2,608.2万辆和2,627.5万辆，同比分别增长3.40%和3.80%。其中，乘用车产销量分别为2,140.8万辆和2,148.2万辆，同比分别增长7.1%和6.5%；商用车产销量分别为467.4万辆和479.3万辆，同比分别下降10.7%和6.6%；新能源汽车产销量分别为354.5万辆和352.1万辆，同比分别增长159.52%和157.57%，市场渗透率为13.4%，新能源汽车分车型来看，纯电动汽车产销量分别为 294.2万辆和 291.6万辆，同比分别增长1.7倍和1.6倍；插电式混合动力汽车产销分别完成60.1万辆和60.3万辆，同比分别增长1.3倍和1.4倍；燃料电池汽车产销均完成0.2万辆，同比分别增长48.7%和35.0%。
根据国际汽车制造商协会（OICA）数据，全球39个国家2021年共计生产8,014.60万辆汽车，同比增长3.13%，2021年全球汽车销售8,268.48万辆，同比增长4.96%。
从内燃机技术角度来看，在二氧化碳排放控制有较大潜力可以开发，从而促进涡轮增压器发展。随着世界范围内能源、环境问题的加剧，发展内燃机节能和降低二氧化碳排放是汽车内燃机的迫切任务。二氧化碳的排放量逐年上升以及相关法规的颁布，驱动汽车制造类企业不断开发节能技术。严格的排放和油耗标准是推进涡轮增压器市场的重要因素，中国、欧洲、美国等国家均制定了严格的排放标准。这将在极大程度上推进涡轮增压器市场的发展。
我国汽车市场涡轮增压器渗透率不断提升。涡轮增压器可以应用于燃油车、新能源混动汽车、氢燃料电池车上，装有涡轮增压器的汽车具有燃油效率高、低排放的优势，同时受到我国“节能减排”政策的推动，未来涡轮增压器在汽车中的配置率将进一步提升。据盖世汽车研究院预测，到2025年，内燃机车型的涡轮增压器配给率将达到71%左右，混动车型的涡轮增压器配给率则将达到88%左右。
公司的下游客户为涡轮增压器生产企业，目前，全球涡轮增压器市场已经形成寡头竞争的市场格局，年产量排名前五的涡轮增压器制造商盖瑞特、博格华纳、三菱重工、石川岛以及博世马勒占据全球70%以上的市场份额，竞争优势明显。下游涡轮增压器制造商规模化发展将有力推动上游增压器零部件企业的规模化发展。
公司自设立以来一直从事涡轮壳及其装配件、中间壳及其装配件产品的研发、生产和销售。经过长时间的行业浸润，公司已掌握铸造、机械加工艺中的多项核心技术，建立起了精益化管理体系并逐渐拥有稳定优质的客户群。目前，公司已进入盖瑞特、博格华纳、上海菱重、汽车等全球知名涡轮增压器制造商的合格供应商名录，并与之形成了持续稳定的战略合作关系。公司力争提升公司产品在国内和国际市场中的占有率，并发展成为具有一定国际竞争力的汽车涡轮增压器零部件生产商，为国内外整机厂配套市场提供高质量的涡轮壳及其装配件、中间壳及其装配件产品。
为了实现公司的发展目标，公司根据目前形势和对未来市场的预测，制定了一系列发展规划，重点对产能扩张、兼并收购、市场开拓与营销、技术开发与创新等进行具体规划和部署。另外，还积极开拓其他汽车关键零部件产品，例如差速器壳体、博格华纳新能源项目等。目前差速器壳产品已经逐步形成量产规模。公司将通过不断地进步，稳固现有市场，提高企业市场竞争力，进一步扩大市场份额，未来发展空间良好。
在“双碳”政策的强力驱动下，转化效率更高的涡轮增压器的配置比率逐步提升，公司的下游产业涡轮增压器市场不断扩大。公司积极抓住市场发展机遇，重点对产能扩张、兼并收购、市场开拓与营销、技术开发与创新等进行具体规划和部署，并且努力丰富业务结构，积极开拓其他汽车关键零部件产品，例如差速器壳体、博格华纳新能源项目等。随着公司各项业务的发展，单纯依靠自身积累已难以满足公司快速发展的资金需求，本次向特定对象发行有利于提升公司资金实力，落实公司的长期发展战略。
公司面临新冠疫情带来的市场需求萎靡的风险、石油价格波动带来的汽车需求下降风险、原材料价格上涨风险等各项风险因素。当各项风险因素给公司生产经营带来不利影响时，保持一定水平的流动资金可以提高公司风险抵御能力；而在市场环境较为有利时，有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机会。
涡轮增压器零部件产业是资金密集型行业，且公司处于战略发展的重要时期。随着行业发展和自身规模壮大，公司资金需求量不断加。公司资产负债率较高，短期偿债压力较大。通过本次向特定对象发行募集资金补充营运资金，能在一定程度上优化公司资本结构，降低公司负债水平，增强公司的资本实力，提高公司抗风险能力。
陈伟与陈洪民、陈小科及科华投资签署《股份转让协议》，陈洪民向陈伟转让其所持有上市公司 12,186,850股股份（占上市公司本次发行前总股本的9.14%），陈小科向陈伟转让其所持有上市公司3,360,000股股份（占上市公司本次发行前总股本的2.52%），科华投资向陈伟转让其所持有上市公司461,150股股份（占上市公司本次发行前总股本的0.35%）。陈伟通过协议转让已持有上市公司16,008,000股股份（占本次发行前上市公司总股本12.00%）。
本次向特定对象发行完成后，陈伟持有的上市公司股份将增至 56,008,000股，占本次向特定对象发行后上市公司总股本的32.30%。同时陈洪民、陈小科、科华投资同意永久且不可撤销地放弃其持有的上市公司剩余 49,379,400股股份对应的表决权，本次向特定对象发行完成后，陈伟成为上市公司的控股股东和实际控制人。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为第三届董事会第八次会议决议公告日，本次向特定对象发行价格为人民币8.85元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对前述发行价格作相应调整，调整公式如下：
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
本次向特定对象发行的股票数量不超过40,000,000股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。
若公司股票在董事会公告日至发行日期间发生除权、除息事项，本次向特定对象发行股票数量将作相应调整。
本次发行对象陈伟认购的本次发行的股票自上市之日起 36个月内不得转让。本次向特定对象发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过354,000,000元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的全体股东按本次向特定对象发行完成后的持股比例共享。
陈伟与陈洪民、陈小科及科华投资签署《股份转让协议》，陈洪民向陈伟转让其所持有上市公司 12,186,850股股份（占上市公司本次发行前总股本的9.14%），陈小科向陈伟转让其所持有上市公司3,360,000股股份（占上市公司本次发行前总股本的2.52%），科华投资向陈伟转让其所持有上市公司461,150股股份（占上市公司本次发行前总股本的0.35%）。陈伟通过协议转让已持有上市公司16,008,000股股份（占本次发行前上市公司总股本12.00%）。
本次向特定对象发行完成后，陈伟持有的上市公司股份将增至 56,008,000股，占本次向特定对象发行后上市公司总股本的32.30%。同时陈洪民、陈小科、科华投资同意永久且不可撤销地放弃其持有的上市公司剩余 49,379,400股股份对应的表决权，本次向特定对象发行完成后，陈伟成为上市公司的控股股东和实际控制人。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，陈伟构成公司关联方，本次向特定对象发行股票构成关联交易。
公司将严格按照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在对本次向特定对象发行股票议案进行表决时，关联董事（如有）回避表决，公司独立董事对本次发行涉及关联交易事项发表独立意见及独立董事前认可意见。在股东大会审议本次向特定对象发行股票相关事项时，关联股东（如有）需要对相关议案回避表决。
截至2022年7月5日，陈洪民直接持有上市公司48,747,400股股份，占上市公司总股本的 36.54%，通过江苏科华投资管理有限公司持有上市公司3,200,000股股份，占上市公司总股本的 2.40%；陈小科直接持有上市公司13,440,000股股份，占上市公司总股本的10.07%。陈洪民与陈小科系父子关系，二人直接及间接持有上市公司合计 65,387,400股股份，占上市公司总股本的49.02%，为上市公司实际控制人。
2022年7月6日，陈伟与陈洪民、陈小科及科华投资签署《陈伟与陈洪民、陈小科及江苏科华投资管理有限公司关于科华控股股份有限公司之股份转让协议》，陈伟通过协议转让方式受让取得陈洪民、陈小科、科华投资合计持有的上市公司16,008,000股无限售流通股份，占本次向特定对象发行前上市公司总股本的12.00%。截至本预案公告之日，上述股份转让已经完成。
本次向特定对象发行完成后，陈伟持有的上市公司股份将增至 56,008,000股，占本次向特定对象发行后上市公司总股本的32.30%，同时陈洪民、陈小科、科华投资同意永久且不可撤销地放弃其持有的上市公司剩余 49,379,400股股份对应的表决权，本次向特定对象发行完成后，陈伟成为上市公司的控股股东和实际控制人，本次发行会导致上市公司的实际控制人发生变化。
本次向特定对象发行股票方案已经公司第三届董事会第八次会议和2022年第一次临时股东大会审议通过。根据股东大会授权，并结合《发行注册管理办法》等相关文件的要求，公司召开第三届董事会第十三次会议，对本次向特定对象发行股票方案、预案等内容进行了修订。本次发行需经上海证券交易所审核并报中国证监会注册；在中国证监会同意注册后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜。
上述呈报事项能否获得相关批准及注册，以及获得相关批准及注册的时间，均存在不确定性，提请广大投资者关注审批风险。
北京天洪集团有限公司 北京市 执行董事 2020年12月至今 经济贸易咨询；企业管理咨询；技术咨询、技术推广；专业承包、施工总承包、劳务分包；企业管理；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；工艺美术设计；翻译服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 直接持股99.00%
天洪控股（苏州）有限公司 江苏省苏州市 执行董事 2019年 7月至今 企业管理咨询；市场调查；经济信息咨询；商务信息咨询；财务信息咨询；以服务外包的方式从事企业生产流程处理和品质检测处理；产线制程改善。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：创业投资；人工智能应用软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；企业总部管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 通过东莞天洪实业有限公司持股100.00%
云南天洪融资租赁有限公司 云南省昆明市 执行董事兼总经理 2020年 8月至今 融资租赁业务（非金融性租赁）(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）；向国内外购买租赁资产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询；接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务；接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务；接受金融机构从事金融知识流程外包服务；接受金融机构委托从事票据中介外包服务；企业管理咨询；财务咨询；投资咨询；市场调研服务；企业信用评估评级服务；企业信用咨询服务；企业不良资产收购、处置业务；房地产策划；房地产经纪服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 通过天洪控股（苏州）有限公司持股99.00%
理迎万象智能科技（上海）有限公司 上海市 执行董事 2019年 8月至今 企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、调查、测验），商务信息咨询，财务咨询，以服务外包方式从事企业管理服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】 通过上海万象汽车集团有限公司持股100.00%
苏州冬青树影视文化传媒有限公司 江苏省苏州市 总经理 2020年 9月至今 许可项目：广播电视节目制作经营；电影发行；电视剧发行（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：电影摄务；摄像及视频制作服务；文化娱乐经纪人服务；摄影扩印服务；礼仪服务；组织文化艺术交流活动；信息技术咨询服务；企业管理； 通过天洪控股（苏州）有限公司持股20.00%
市场营销策划；音响设备销售；会议及展览服务；文化用品设备出租；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；文艺创作；专业设计服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
上海深宏投资管理有限公司 上海市 执行董事 2021年 2月至今 一般项目：投资管理、资产管理、企业管理；商务咨询、投资咨询、财务咨询（不得从事代理记账）、企业管理咨询（咨询类除经纪）、市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、调查、测验）；展览展示服务、市场营销策划、企业形象策划；电脑图文设计制作；停车场经营。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 通过天洪控股（苏州）有限公司持股100.00%
上海天洪金云企业发展有限公司 上海市 执行董事 2021年 8月至今 许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事生物科技、信息科技、电子科技、网络科技、医药科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；园林绿化工程施工；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；规划设计管理；工业工程设计服务；工程管理服务；对外承包工程；建筑装饰材料销售；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 通过上海万象汽车集团有限公司持股10.00%
苏州华夏五金机电城投资开发有限公司 江苏省苏州市 总经理 2021年10月至2022年9月 房地产开发经营；市场设施租赁、市场管理服务；销售：五金、机电设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 通过上海天洪金云企业发展有限公司 持 股87.50%
苏州华夏市场管理服务有限公司 江苏省苏州市 执行董事 2021年10月至今 市场设施租赁、市场管理服务；酒店管理；市场营销策划；物业管理；房产中介；建筑工程咨询；销售：五金、机电产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 通过上海天洪金云企业发展有限公司 持 股87.50%
苏州鑫活力 江苏省 董事兼总 2020年 3 一般项目：财务咨询；企业管理；市场 通过苏州新
财务咨询有限公司 苏州市 经理 月至今 调查；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；个人商务服务；商务代理服务；生产线管理服务；农副产品销售；日用品销售；办公设备销售；办公设备耗材销售；办公用品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 活力科技合伙企业（有限合伙）持股20.00%
扬州活力行置业顾问有限公司 江苏省扬州市 执行董事 2010年 1月至今 房产销售代理，置业咨询，企业宣传策划，会议会展服务，企业形象策划，装饰工程设计及施工，建材批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 直接持股50.00%
江苏活力行管理咨询有限公司 江苏省扬州市 监事 2013年 6月至今 企业管理咨询，组织文化艺术交流活动（不含营业性演出等需要行政审批事项），会议会展服务，房产销售代理，设计、制作、发布户外广告。（未经批准不得擅自从事或者主要从事吸收存款、发放、办理结算、票据贴现、资金拆借、信托投资、金融租赁、融资担保、外汇买卖杏彩app、代客理财等金融业务活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 直接持股50.00%
苏州国瑞活力投资管理有限公司 江苏省苏州市 总经理兼董事 2019年 4月至今 投资管理、资产管理、投资咨询、受托管理私募股权投资基金。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 通过江苏活力行管理咨询有限公司持股39.00%
上海文利信息工程有限公司 上海市 执行董事 2015年11月至2018年5月 信息工程、计算机工程、网络工程、软件系统的开发、维修,机电设备的销售、安装、维修,办公用品、文化用品的销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 直接持股20.00%
新城西区广美美容院 江苏省扬州市 经营者 2013年10月至2022年7月 美容、美发服务。（按许可证经营）、化妆品批发及零售。 /
大黑天文化产业投资（东阳）有限公司 浙江省金华市 经理 2016年 6月至2018年2月 影视文化产业投资、咨询、管理（除证券、期货等金融服务咨询外，未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务） ；影视娱乐类网络游戏、产品的创作、制作、发行；微电影、网络剧创作、制作、 发行；影视剧本创作、策划和影视版权交易；影视文化信息咨询；影视衍生产品开发设计、推广、实体和网上交易；影视类网络数字技术服务；组织策划综艺文化活动；艺人经纪；制作、代理、发布：电子和数字媒体广告及影视广告。 /
扬州德尔美客医疗美容门诊部有限公司 江苏省扬州市 监事 2017年11月至2020年4月 营利性医疗机构；美容服务；药品、医疗器械销售；健康信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） /
上海万象智慧环卫有限公司 上海市 董事 2022年 7月至今 一般项目：环境保护专用设备销售；智能机器人的研发；生活垃圾处理装备销售；软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能通用应用系统；信息系统集成服务；云计算装备技术服务；人工智能基础资源与技术平台；人工智能行业应用系统集成服务；计算机系统服务；智能控制系统集成；机械设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专业设计服务；组织文化艺术交流活动；企业管理咨询；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 通过天洪控股（苏州）有限公司持股100.00%
珠海天之洪实业有限公司 广东省珠海市 董事长兼经理 2022年 8月至今 许可项目：城市生活垃圾经营性服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准，文件或许可证件为准）一般项目：环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；智能机器人的研发；生活垃圾处理装备销售；软件开发；人工智能应用软件开发；信息系统集成服务；云计算装备技术服务；人工智能基础资源与技术平台；人工智能行业应用系统集成服务；计算机系统服务；智能控制系统集成；人工智能通用应用系统；机械设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专业设计服务；组织文化艺术交流活动；企业管理咨询；企业管理。（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动） 通过北京天洪集团有限公司持股100.00%
东莞天洪实业有限公司 广东省东莞市 董事长 2022年 8月至今 一般项目：环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；智能机器人的研发；生活垃圾处理装备销售；人工智能双创服务平台；信息系统集成服务；云计算装备技术服务；人工智能基础资源与技术平台；人工智能行业应用系统集成服务；计算机系统服务；智能控制系统集成；人工智能基础软件开发；机械设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专业设计服务；组织文化艺术交流活动；企业管理咨询；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：城市生活垃圾经营性服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 通过北京天洪集团有限公司持股100.00%
上海万象汽车集团有限公司 上海市 董事长 2022年 9月至今 汽车配件项目投资，从事生物科技（转基因生物、干细胞基因诊断除外）、计算机信息科技、电子科技、新能源科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，企业管理，化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用品、易制毒化学品）、金属材料及制品、石油制品、木材、木制品、塑料制品、矿产品、建筑材料、食用农产品（不含生猪产品）、汽车配件、机械设备、酒店用品、计算机、软件及辅助设备的电器设备、商用车及其九座以上乘用车销售，计算机系统集成，会务服务，展览展示服务，市场营销策划，计算机软件开发，文化艺术交流与策划，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），保险咨询，商务信息咨询，企业管理咨询，财务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、调查、测验），旅游咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。 通过天洪控股（苏州）有限公司持股100.00%
上海万象汽车制造有限公司 上海市 董事 2022年10月至今 道路机动车辆生产；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：汽车零部件及配件、机电产品的生产，自有车辆及电池的租赁业务。 通过上海万象汽车集团有限公司持股97.98%
江苏万象汽车制造有限公司 江苏省镇江市 董事长 2022年 9月至今 客车、专用车辆、特种车辆（按产品批准目录）、机电产品及配套零部件的生产；自有车辆及电池的租赁业务；汽车零部件及配件、机械设备、工业自动化设备及零部件的研发、设计、制造、销售及修理；自产相关产品的技术服务、技术咨询、试验检测；自营和代理上述各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：新能源汽车整车销售；汽车新车销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 通过上海万象汽车制造有限公司持股100%
科华控股 江苏省常州市 董事 2022年 9月至今 实业投资，生产汽车增压器、工程机械部件、液压泵、阀及其零部件、铸造材料、精密铸件，销售自产产品；从事上述同类产品及技术的进出口业务和国内批发业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 直接持股12.00%
北京天洪集团有限公司 200,000 直接持股99.00% 经济贸易咨询；企业管理咨询；技术咨询、技术推广；专业承包、施工总承包、劳务分包；企业管理；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；工艺美术设计；翻译服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
天洪控股（苏州）有限公司 188,000 通过东莞天洪实业有限公司持股100.00% 企业管理咨询；市场调查；经济信息咨询；商务信息咨询；财务信息咨询；以服务外包的方式从事企业生产流程处理和品质检测处理；产线制程改善。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：创业投资；人工智能应用软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；企业总部管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
云南天洪融资租赁有限公司 4,000 通过北京天洪集团有限公司持股98.01% 融资租赁业务（非金融性租赁）(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）；向国内外购买租赁资产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询；接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务；接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务；接受金融机构从事金融知识流程外包服务；接受金融机构委托从事票据中介外包服务；企业管理咨询；财务咨询；投资咨询；市场调研服务；企业信用评估评级服务；企业信用咨询服务；企业不良资产收购、处置业务；房地产策划；房地产经纪服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
浙江舟山凯仕贸易有限公司 1,000 通过北京天洪集团有限公司持股99% 一般项目：石油制品销售（不含危险化学品）；成品油批发（不含危险化学品）；润滑油销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；煤炭及制品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；汽车零配件批发；汽车新车销售；新能源汽车整车销售；技术进出口；货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
理迎万象智能科技（上海）有限公司 1,000 通过北京天洪集团有限公司持股99% 企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、调查、测验），商务信息咨询，财务咨询，以服务外包方式从事企业管理服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】
上海深宏投资管理有限公司 10 通过北京天洪集团有限公司持股99% 一般项目：投资管理、资产管理、企业管理；商务咨询、投资咨询、财务咨询（不得从事代理记账）、企业管理咨询（咨询类除经纪）、市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、调查、测验）；展览展示服务、市场营销策划、企业形象策划；电脑图文设计制作；停车场经营。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
浙江益鹏企业发展有限公司 2,000 通过北京天洪集团有限公司持股 99% 一般项目：企业管理；企业形象策划；咨询策划服务；石油制品销售（不含危险化学品）；成品油批发（不含危险化学品）；润滑油销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；煤炭及 制品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；合成材料销售；金属材料销售；非金属矿及制品销售；建筑材料销售；食用农产品批发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；软件开发；网络技术服务；国内贸易代理；炼焦；金属链条及其他金属制品销售；货物进出口；技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
浙江磊信供应链有限公司 2,000 通过北京天洪集团有限公司持股99% 一般项目：石油制品销售（不含危险化学品）；成品油批发（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；润滑油销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；合成材料销售；金属材料销售；汽车零配件批发；非金属矿及制品销售；建筑材料销售；食用农产品批发；建筑装饰材料销售；仪器仪表销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；咨询策划服务；市场营销策划；企业形象策划；软件开发；网络技术服务；企业管理；国内贸易代理；煤炭及制品销售；供应链管理服务；道路货物运输站经营；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；货物进出口；技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
苏州新活力科技合伙企业（有限合伙） 500 直接与通过北京天洪集团有限公司持股合计57.92% 从事供应链科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；供应链管理；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
扬州活力行置业顾问有限公司 50 直接持股50.00% 房产销售代理，置业咨询，企业宣传策划，会议会展服务，企业形象策划，装饰工程设计及施工，建材批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
江苏活力行管理咨询有限公司 2,200 直接持股50.00% 企业管理咨询，组织文化艺术交流活动（不含营业性演出等需要行政审批事项），会议会展服务，房产销售代理，设计、制作、发布户外广告。（未经批准不得擅自从事或者主要从事吸收存款、发放、办理结算、票据贴现、资金拆借、信托投资、金融租赁、融资担保、外汇买卖、代客理财等金融业务活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
扬州筱雨文化发展有限公司 200 直接持股30.00% 组织文化艺术交流活动，文化创意服务，文体用品、办公用品、化妆品、日用百货、计生用品批发，零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上海竣海科技有限公司 100 通过北京天洪集团有限 公司持股99% 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；市场调查（不含涉外调查）； 社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息系统集成服务；新能源汽车整车销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；新兴能源技术研发；建筑工程用机械制造【分支机构经营】。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：特种设备制造【分支机构经营】。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
上海万象智慧环卫有限公司 10,000 通过北京天洪集团有限公司持股99% 一般项目：环境保护专用设备销售；智能机器人的研发；生活垃圾处理装备销售；软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能通用应用系统；信息系统集成服务；云计算装备技术服务；人工智能基础资源与技术平台；人工智能行业应用系统集成服务；计算机系统服务；智能控制系统集成；机械设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专业设计服务；组织文化艺术交流活动；企业管理咨询；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
厦门竣海新合股权投资合伙企业（有限合伙） 1,000 通过北京天洪集团有限公司控制 一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
东莞天洪实业有限公司 20,000 通过北京天洪集团有限公司持股99% 一般项目：环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；智能机器人的研发；生活垃圾处理装备销售；人工智能双创服务平台；信息系统集成服务；云计算装备技术服务；人工智能基础资源与技术平台；人工智能行业应用系统集成服务；计算机系统服务；智能控制系统集成；人工智能基础软件开发；机械设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专业设计服务；组织文化艺术交流活动；企业管理咨询；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：城市生活垃圾经营性服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
上海缘昊实业有限公司 500 通过北京天洪集团有限公司持股99% 木材、建筑装饰材料、塑料制品、五金交电、针纺织、面辅料、服装服饰、一般劳防用品、文化办公用品、电子产品、机电设备、金属材料、石材、健身器材销售，从事电子领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，市政工程，礼仪服务，会务服务，计算机维修。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
珠海天之洪实业有限公司 20,000 通过北京天洪集团有限公司持股99% 许可项目：城市生活垃圾经营性服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准，文件或许可证件为准）一般项目：环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；智能机器人的研发；生活垃圾 处理装备销售；软件开发；人工智能应用软件开发；信息系统集成服务；云计算装备技术服务；人工智能基础资源与技术平台；人工智能行业应用系统集成服务；计算机系统服务；智能控制系统集成；人工智能通用应用系统；机械设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专业设计服务；组织文化艺术交流活动；企业管理咨询；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
上海万象汽车集团有限公司 216,800 通过北京天洪集团有限公司持股99% 汽车配件项目投资，从事生物科技（转基因生物、干细胞基因诊断除外）、计算机信息科技、电子科技、新能源科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，企业管理，化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用品、易制毒化学品）、金属材料及制品、石油制品、木材、木制品、塑料制品、矿产品、建筑材料、食用农产品（不含生猪产品）、汽车配件、机械设备、酒店用品、计算机、软件及辅助设备的电器设备、商用车及其九座以上乘用车销售，计算机系统集成，会务服务，展览展示服务，市场营销策划，计算机软件开发，文化艺术交流与策划，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），保险咨询，商务信息咨询，企业管理咨询，财务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、调查、测验），旅游咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
上海万象汽车制造有限公司 30,618.75 通过北京天洪集团有限公司持股97.00% 许可项目：道路机动车辆生产；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：汽车零部件及配件、机电产品的生产，自有车辆及电池的租赁业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
江苏万象汽车制造有限公司 50,000 通过北京天洪集团有限公司持股97.00% 客车、专用车辆、特种车辆（按产品批准目录）、机电产品及配套零部件的生产；自有车辆及电池的租赁业务；汽车零部件及配件、机械设备、工业自动化设备及零部件的研发、设计、制造、销售及修理；自产相关产品的技术服务、技术咨询、试验检测；自营和代理上述各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：新能源汽车整车销售；汽车新车销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
上海广象汽车科技发展有限公司 30,618.75 通过北京天洪集团有限公司持股97.00% 一般项目：从事汽车科技发展领域内的技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务；道路机动车辆生产（限分支机构经营）；货物进出口；技术进出口；汽车零部件及配件、机电产品的生产（限分支机构经营）；自有车辆及 电池的租赁业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
广微汽车（广州）有限公司 3,000 通过北京天洪集团有限公司持股97.00% 汽车销售;汽车零配件零售;汽车零售;汽车充电模块销售;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;贸易咨询服务
上海天洪金云企业发展有限公司 50,000 通过北京天洪集团有限公司持股97.00% 许可项目:房地产开发经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:从事生物科技、信息科技、电子科技、网络科技、医药科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;园林绿化工程施工;建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造;规划设计管理;工业工程设计服务;工程管理服务;对外承包工程;建筑装饰材料销售;企业管理。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
苏州华夏市场管理服务有限公司 50 通过北京天洪集团有限公司持股86.625% 市场设施租赁、市场管理服务;酒店管理;市场营销策划;物业管理;房产中介;建筑工程咨询;销售:五金、机电产品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
苏州华夏五金机电城投资开发有限公司 5,580 通过北京天洪集团有限公司持股86.625% 房地产开发经营;市场设施租赁、市场管理服务;销售:五金、机电设备。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
上海纵创科技有限公司 5,000 通过北京天洪集团有限公司持股48.51% 数字出版软件领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,基础软件开发,应用软件开发,大数据服务,翻译服务,会议、展览及相关服务,互联网广告服务,设计、制作、代理、发布各类广告,社会经济咨询,信息技术咨询服务,企业信用征信服务,市场管理服务,科技会展服务,新兴软件及服务,企业总部管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
台州万象汽车制造有限公司 111,000 通过北京天洪集团有限公司持股36.05% 道路机动车辆生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：汽车零部件及配件制造；新能源汽车整车销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料制造；金属材料销售；轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销售；建筑材料销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
截至本报告出具之日，收购人陈伟最近五年内涉及1项民事诉讼。根据苏州市吴中区人民法院2022年9月出具的《民事调解书》（（2022）苏0506民初4108号），苏州华夏五金机电城投资开发有限公司与其债权人达成调解协议，收购人陈伟及其控制的北京天洪集团有限公司为调解协议涉及的债务承担连带清偿责任。2023年2月，调解协议执行过程中产生纠纷，债权人向苏州市吴中区人民法院申请执行，（执行立案案号为（2023）苏0506执1097号）。2023年3月，相关各方已经就调解协议的执行达成和解并向法院提交撤回执行申请，江苏省吴中区人民法院出具《执行裁定书》（（2023）苏0506执1097号之一），强制执行已经终止。
除上述案件外，陈伟先生近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
公司目前的公司主营业务是涡轮增压器关键零部件产品的研发、生产及销售，陈伟先生控制的企业主要从事咨询及投资管理业务，不存在从事涡轮增压器相关业务的情况。本次发行完成后，发行对象控制的企业均不存在从事与上市公司相同或相似的业务，与上市公司之间不存在同业竞争。为规范将来可能与上市公司产生的同业竞争，陈伟先生承诺如下：
“一、截至本承诺函出具日，本人（包括本人直系亲属和配偶，下同）及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体（包括本企业/本人全资、控股公司及本企业/本人具有实际控制权的公司、企业或其他经营实体，下同）现有的业务、产品/服务与上市公司及其下属企业正在或将要开展的业务、产品/服务不存在竞争或潜在竞争；本人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体不存在直接或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）间接从事与上市公司及其下属企业相同或类似业务的情形，不存在其他任何与上市公司及其下属企业存在同业竞争的情形。
1、本人及本人控制的其他企业不会直接或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）间接从事与上市公司及其下属企业业务相同或相近似的经营活动，以避免对上市公司及其下属企业的生产经营构成直接或间接的业务竞争。
2、如上市公司及其下属企业进一步拓展其业务范围，本人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体将不与上市公司及其下属企业拓展后的业务相竞争；若与上市公司及其下属企业拓展后的业务产生竞争，本人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体将停止生产经营或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方，但上市公司及其下属企业可以按照合理的价格及条件采取优先收购或委托经营的方式将相关公司、企业或其他经营实体的竞争业务集中到上市公司经营，以避免同业竞争。
3、若有第三方向本人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体提供任何业务机会或本人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体有任何机会需提供给第三方，且该业务直接或间接与上市公司及其下属企业业务有竞争或者上市公司有能力、有意向承揽该业务的，本人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体应当立即通知上市公司及其下属企业该业务机会，并尽力促使该业务以合理的条款和条件由上市公司及其下属企业承接。
三、如上市公司及其下属企业或相关监管部门认定本人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体正在或将要从事的业务与上市公司及其下属企业存在同业竞争，本人及本人控制的其他公司将在上市公司及其下属企业提出异议后及时转让或终止该项业务。如上市公司及其下属企业进一步提出受让请求，本人及本人控制的其他公司将无条件按有资格的中介机构审计或评估的公允价格将上述业务和资产优先转让上市公司及其下属企业。
四、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
本次发行完成后，发行对象不会因本次发行与上市公司产生新的关联交易。为规范将来可能与上市公司产生的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，陈伟先生承诺如下：
“一、本人与上市公司之间若发生关联交易，该等交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将根据法律规定积极履行相应义务并进行信息披露。
二、本人及本人关联方与上市公司发生的各项关联交易，均遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，关联交易价格的制定会以市场价格为依据，不会损害上市公司和股东的利益。
三、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
在本次发行预案前24个月内，陈伟先生不存在与上市公司及其子公司之间发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情形。
陈伟先生承诺：本人以自有资金或自筹资金支付本次交易价款，本人保证支付本次交易价款的资金来源正当、合法，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于支付本次交易价款的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
公司与陈伟签订了《附条件生效的股份认购协议》和《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，合同主要内容如下：
（1）甲方本次向特定对象发行股票数量不超过40,000,000股（含40,000,000股）同时不超过本次向特定对象发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量将由甲方股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际情况决定或根据监管政策变化或经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的发行方案协商确定，全部由乙方认购，股份认购金额为乙方认购的甲方本次向特定对象发行的股份数量*本次发行价格。
（2）本次发行中乙方按照本协议约定的价格认购科华控股本次向特定对象发行的股票，拟出资认购股份的金额不超过人民币叁亿伍仟肆佰万元（小写：354,000,000元），认购股份数量不超过40,000,000股（含40,000,000股）。
（3）双方同意，若本次向特定对象发行的股份数量因监管政策变化或根据发行注册文件的要求或由股东大会授权的甲方董事会或其授权人士根据实际情况等情形予以调减的，则乙方认购的本次向特定对象发行的股份数量将按照各认购对象所约定的认购金额的相应比例进行调减。甲乙双方同意，待本次向特定对象发行中乙方的认购价格和认购数量根据本协议约定最终确定后，甲乙双方应另行签署补充协议。
（4）若在定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，乙方认购的股份数量将进行相应调整。
（1）本次向特定对象发行的定价基准日为甲方第三届董事会第八次会议通过本次向特定对象发行方案的决议公告日。
（2）本次向特定对象发行价格为人民币 8.85元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）上市公司A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。
（3）若在定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次向特定对象发行的发行价格将作出相应调整，调整公式如下：
其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发股利，N为每股送股或转增股本数。
2.1 乙方同意在本次向特定对象发行股票获得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，按照本协议的规定认购甲方本次向特定对象发行的股票，并按照保荐机构（主承销商）发出的本次向特定对象发行之缴款通知书的要求将全部认购款一次性按时足额缴付至本次向特定对象发行股票的主承销商指定的银行账户。
2.2 在乙方按前述条款支付认购款后，甲方按规定将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为其认购股份的合法持有人。
3.1 乙方所认购的本次向特定对象发行股票自本次向特定对象发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让，中国证监会及/或上交所另有规定或要求的，从其规定或要求。前述发行结束之日确定为本次发行股份上市当日。
3.2 自本次向特定对象发行结束之日起，乙方基于本次向特定对象发行所取得甲方股票因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
3.3 乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定就本次向特定对象发行中其所认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
4.1 双方同意，本次向特定对象发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次向特定对象发行后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
5.2 双方签署并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何适用的法律、法规、双方的章程及内部的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触；
5.3 双方将尽最大努力相互配合，以办理及/或签订本次向特定对象发行股票及认购的一切相关手续及/或文件。
（1） 本协议签订后，甲方应召集股东大会，并将本次向特定对象发行股票的方案、提请股东大会授权董事会具体办理本次向特定对象发行股票相关事宜及其他必须明确的事项等议案提交股东大会审议；
（2） 就本次向特定对象发行股票，甲方向上海证券交易所、中国证监会等有关主管部门报请审核、同意注册相关手续及/或文件；
（3） 就本次乙方认购向特定对象发行股票，甲方负责办理及/或提交向其他相关主管部门（如需）报请审批、核准的相关手续及/或文件；
（2） 在上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册发行后，按照保荐机构（主承销商）发出的本次向特定对象发行之缴款通知书的要求在规定时间内，履行以现金认购向特定对象发行股票的缴纳股款和协助验资义务；
（4） 保证自本次向特定对象发行股票结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定及本协议所约定的限制股票转让期限内，不转让其所认购的甲方本次向特定对象发行的股票。
7.1 本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。包括但不限于：如台风、洪水、地震等自然灾害，征收、征用等政府行为，、等重大社会非正常事件。
7.2 声称受到不可抗力事件影响的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，且在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。
7.3 任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。
8.1 除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或所做出的陈述与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，且应向对方承担违约责任。
8.2 如因中国证监会或上海证券交易所等相关监管机关要求或甲方董事会、股东大会未能审议通过本次向特定对象发行事宜，甲方调整或取消本次向特定对象发行，不视为甲方违约，甲方无需就调整或取消本次向特定对象发行事宜向乙方承担违约责任。
8.3 任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。
8.4 本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。包括但不限于：如台风、洪水、地震等自然灾害，征收、征用等政府行为，、等重大社会非正常事件。
9.1 本协议的签订、生效、履行、解释和争议均适用中国现行公布的有关法律、法规及相关规定。
9.2 凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，由双方协商解决，如协商不成的，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。
9.3 本协议部分条款依法或以本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。
10.1.1 双方同意，因本次认购所应缴纳的各项税费，由双方按照国家相关法律、法规的规定各自承担。
本协议为附条件生效的协议，自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章且乙方签字之日起成立，当且仅当下列条件全部满足后生效：
（3）其他监管机构审批/核准（如有）若上述约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行的，甲、乙双方互不追究对方的法律责任。
（1）因本协议一方实质性违约导致本协议无法继续履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议，并追究违约方的违约责任；
（2）出现本协议第7条约定之不可抗力，如不可抗力事件持续30日以上（含本数），一方有权以书面通知的形式解除本协议，且双方无需互相承担违约责任；
（3）在履行本协议过程中如遇监管部门政策调整、相关法律法规变更，导致本次向特定对象发行无法实现，甲方有权终止本次发行，且双方无需互相承担违约责任。
本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过354,000,000元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
在“双碳”政策的强力驱动下，转化效率更高的涡轮增压器的配置比率逐步提升，公司的下游产业涡轮增压器市场不断扩大。公司积极抓住市场发展机遇，重点对产能扩张、兼并收购、市场开拓与营销、技术开发与创新等进行具体规划和部署，并且努力丰富业务结构，积极开拓其他汽车关键零部件产品，例如差速器壳体、博格华纳新能源项目等。随着公司各项业务的发展，单纯依靠自身积累已难以满足公司快速发展的资金需求，本次向特定对象发行有利于提升公司资金实力，落实公司的长期发展战略。
公司面临新冠疫情带来的市场需求萎靡的风险、石油价格波动带来的汽车需求下降风险、原材料价格上涨风险等各项风险因素。当各项风险因素给公司生产经营带来不利影响时，保持一定水平的流动资金可以提高公司风险抵御能力；而在市场环境较为有利时，有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机会。
涡轮增压器零部件产业是资金密集型行业，且公司处于战略发展的重要时期。随着行业发展和自身规模壮大，公司资金需求量不断加。公司资产负债率较高，短期偿债压力较大。通过本次向特定对象发行募集资金补充营运资金，能在一定程度上优化公司资本结构，降低公司负债水平，增强公司的资本实力，提高公司抗风险能力。
公司本次向特定对象发行股票募集资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的规定，募集资金用途符合国家产业政策，符合公司当前的实际发展情况，有利于公司经济效益持续提升和健康可持续发展，有利于增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，实现公司跨越式发展。
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了符合上市公司治理要求的、规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将严格执行《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更等进行管控。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会、监事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
公司本次发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金，公司资本实力和资产规模将得到提升，抗风险能力得到增强。同时，募集资金到位有助于夯实公司的业务发展基础，增强公司核心竞争力和盈利能力，促进公司主营业务的持续快速增长，为公司进一步做大做强提供资金保障。
本次发行完成后，公司资产总额与净资产额将同时增加，资产负债率也将明显下降，资产负债结构得到进一步优化，营运资金进一步充实，公司总体资金实力提升，增强了财务稳健性和抗风险能力，为未来持续稳健发展奠定坚实基础。
本次向特定对象发行募集资金使用符合公司整体发展规划，符合相关政策和法律法规要求，可以更好地满足公司生产、运营的日常资金周转需要，降低财务风险和经营风险，有利于公司抓住行业发展机遇，巩固行业优势地位，增强公司的运营能力和市场竞争能力，提高公司的持续盈利能力。本次募集资金使用具备必要性和可行性。
本次向特定对象发行股票募集资金均用于补充流动资金，不会导致公司主营业务发生变化。本次发行有助于提高公司资产规模和营运能力，降低公司资产负债率，增强公司抗风险能力，为公司持续成长提供有力保障。
若今后公司提出业务及资产整合计划，将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行批准程序和信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
本次向特定对象发行完成后，公司股本结构和注册资本将发生变化，公司需要根据实际发行结果修改《公司章程》所记载的股本结构及注册资本等相关条款，并办理工商登记手续。
本次向特定对象发行股票将使公司股东结构发生一定变化，公司控股股东和实际控制人变动情况，详见本预案“第一节 本次向特定对象发行股票方案概要/六、本次向特定对象发行是否导致公司控制权发生变化”。
未来，公司将按照协议的约定及公司发展需要改组公司董事会、监事会和经营管理层。届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
本次向特定对象发行完成后，公司的资产总额与净资产将较大幅度增加，资金实力得以提升，营运资金更加充裕；公司的资产负债率将显著降低，资产结构将更加稳健，有利于减少财务费用，降低财务风险，提高偿债能力，增强公司资金实力和抗风险能力。
随着业务规模的不断扩大，公司经营对营运资金的需求将持续增加。本次向特定对象发行完成后，公司净资产和总股本将有所增加，短期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但从长期来看，本次发行壮大了公司的资本实力，有利于降低流动性风险，扩大现有业务规模，增强市场竞争力，提高盈利能力，符合公司长远发展目标和股东利益。
本次发行的发行对象以现金认购，募集资金用于补充流动资金，公司筹资活动现金流入将大幅增加，有助于公司缓解经营性现金流压力，增加业务拓展能力。
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人变动情况，详见本预案“第一节 本次向特定对象发行股票方案概要/六、本次发行是否导致公司控制权发生变化”。
关于本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的关联交易及同业竞争情况，详见本预案“第二节 发行对象的基本情况/五、本次发行后，发行对象与上市公司的同业竞争及关联交易情况”。
公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
本次募集资金到位后，将有效降低公司资产负债率，使公司的资产负债结构更趋合理；本次发行不会增加公司负债（包括或有负债）。
本次向特定对象发行能够促使公司财务成本更趋合理、减轻财务成本压力，优化整体财务状况，进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。
发行人的主营业务为涡轮增压器关键零部件产品的研发、生产及销售，属于汽车行业中的汽车零部件行业。发行人的经营受益于国家对于涡轮增压器行业的鼓励发展政策。如行业政策未来出现变化，公司的经营业绩有可能会受到一定的影响。
发行人的下游客户多属于涡轮增压器生产商，最终客户为汽车消费者。随着我国居民消费水平的大幅提升以及国家对于汽车行业的扶持，我国居民的汽车保有量在过去数年中得到了快速增长。为防止汽车增量过快带来的城市治理问题，国内部分大中城市出台了汽车的限购和限行政策，在一定程度上抑制了居民对于汽车消费的需求释放。此外，公司的业务收入主要来源于为整车配套市场提供的涡轮壳及其装配件、中间壳及其装配件产品，这使得公司在汽车零部件领域具有较强的专业化、精细化的优势，但同时也使得公司业绩受下游汽车行业景气程度影响较大。尽管公司的客户主要为知名的涡轮增压器生产商，市场表现稳定，经营业绩良好，但如果其经营状况受到宏观经济的不利影响，可能会造成公司的订单减少等情况。
发行人深耕行业多年，通过建立研发团队和质量管理体系巩固了自身的技术基础和产品质量保证，积累了较为稳定的优质客户资源，为近年来自身的快速发展奠定了坚实的基础。由于市场竞争的日益加剧，如未来行业对于企业的要求进一步提高，而公司的自身经营管理无法与市场的升级需求及时匹配，则会出现公司自身竞争优势下滑的风险。
公司作为专业的涡轮增压器零部件生产商，具有较强的技术、质量、成本优势，在行业内具有较强竞争优势。随着全球汽车产业“节能减排”政策逐步展开，世界诸国均很重视新能源汽车产业的发展，整车厂商依据客户消费习惯及偏好不断推出新车型，这就对汽车零部件生产商的技术更新与产品开发提出了较高要求。然而，公司的利润水平受原材料价格、下游市场容量、新能源汽车产业发展状况、相关产业政策等因素的影响，在国内外宏观经济形势、原材料价格走势及汽车产业市场状况等公司无法控制的外部因素发生重大不利变化时，公司的生产经营状况将受到直接影响。
发行人业务主要集中在涡轮壳及其装配件、中间壳及其装配件的研发、生产及销售，主要面向整车配套涡轮增压器生产商。公司客户主要集中在霍尼韦尔（盖瑞特）、博格华纳、上海菱重等整车配套涡轮增压器生产商，2019年以来公司向前五大客户的销售收入占主营业务收入比例分别均在80%且逐年上升。
公司客户集中度较高主要是由于整车配套市场对下级供应商的遴选和考核指标较为严格、周期较为漫长，且整车配套市场对供应商的高标准要求决定了合格供应商相对较少，因此双方一旦确立业务合作关系，即建立起相互依存、共同发展的长期稳定业务合作关系。
尽管公司的主要客户为国内外知名涡轮增压器生产商，且公司与这些客户均保持稳定合作关系，公司业绩也在客户需求驱动下持续增长，但若主要客户流失、客户经营发生不利变动，或者涡轮增压器市场整体低迷，将对公司业务造成不利影响。
由于目前人民币兑美元汇率波动较大，公司因外币业务产生的外币应收账款存在一定的汇兑风险。公司海外业务主要以美元、欧元、泰铢等外币结算，而成本和费用则以人民币结算。若汇率变动较大，则公司利润水平将随之出现一定幅度的波动，公司结算使用外币币种的汇率波动将对产品的价格竞争力和经营业绩产生一定影响。汇率波动将直接影响公司出口业务毛利、汇兑损益，对公司经营业绩造成波动。未来随着公司海外业务规模不断扩大，公司存在汇率波动而导致经营业绩波动的风险。
发行人主营业务收入中外销收入占比较高。近年来，伴随着全球产业格局的深度调整，国际贸易保护主义势头上升，以美国为代表的西方发达国家开始推动中高端制造业回流，各国贸易摩擦加剧。2018年以来，中美贸易摩擦未对发行人主要客户的销售产生重大影响。但如果包括美国在内的各国未来进一步实施限制进口等贸易保护政策，导致发行人与主要外销客户的合作条件恶化，将对发行人的经营业绩带来不利影响。
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将有所增长，但是募集资金使用效益的显现需要一定时间。若在补充流动资金后公司的经营效率未能得到有效提升，在股本和净资产均增加的情况下，公司存在即期回报被摊薄的风险。
本次向特定对象发行尚需上海证券交易所审核通过和中国证监会同意注册，能否取得相关批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性。
本次发行的发行对象为特定投资者陈伟，认购资金为陈伟自有资金。尽管陈伟已与公司签署附条件生效的股份认购协议，并出具了具有履约能力的承诺，但仍不排除外部经济环境、证券市场情况、突发情况等导致陈伟无法足额缴纳认购资金多种因素影响，导致本次发行存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。
股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生等多种因素的影响。因此本次发行完成后，公司二级市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。
公司现行的股利分配政策符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关规定。公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策如下：
公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，充分考虑和广泛听取独立董事、监事和股东的要求和意愿，采取持续、稳定的股利分配政策。
在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况另行采取股票股利分配的方式将进行利润分配。
公司在具备现金分红条件的情况下，应当采用现金分红进行利润分配。公司实施现金分红的具体条件为：
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）；
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
公司具备现金分红条件的，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在实施分红后，公司留存未分配利润将主要用于日常生产经营、研究开发所需流动资金等投入。
公司具备现金分红条件，董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
公司在提出现金股利与股票股利结合的分配方案时，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，基本原则如下：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见。董事会审议制订利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。利润分配政策应提交监事会审议，经半数以上监事表决通过，监事会应对利润分配方案提出审核意见。经董事会、独立董事以及监事会审议通过后，利润分配政策提交公司股东大会审议批准。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
股东大会审议利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规则和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违国证监会和上海证券交易所的有关规定。利润分配政策的调整需要履行现有的决策程序。
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露具体原因，并对公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
公司近三年以现金方式累计分配的利润共计1,680.84万元，占最近三年实现的年均可分配利润1,884.47万元的89.19%。具体现金分红实施情况如下：
2019年度未进行利润分配的原因：公司计划继续扩大生产规模，加快新产品的研发和新产线的投产。从股东的长远利益出发，结合公司整体业务发展规划，2019年度未进行利润分配，以保障公司的长远发展。
公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于此三年实现的年均可分配利润的30%，符合公司章程的规定。
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号文）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》的要求以及《公司章程》等相关规定，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制订了《未来三年（2022-2024）股东回报规划》，主要内容如下：
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配作出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
股东回报规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在符合相关法律法规及《公司章程》的同时，合理确定利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性，规范利润分配政策的决策和监督机制。
（1）公司在具备现金分红条件的情况下，应当采用现金分红进行利润分配。公司实施现金分红的具体条件为：
①公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
③审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）；
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（2）公司具备现金分红条件的，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且公司上市后三年以现金方式累计分配的利润不少于上市后三年实现的年均可分配利润的30%。在实施分红后，公司留存未分配利润将主要用于日常生产经营、研究开发所需流动资金等投入。
（3）公司在提出现金股利与股票股利结合的分配方案时，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，基本原则如下：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况另行采取股票股利分配的方式将进行利润分配。
在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司每三年将重新审议一次股东分红回报规划。根据公司实际生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整股东分红回报规划中确定的利润分配政策的，应当根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见作出适当且必要的修改。经调整后的股东分红回报规划不得违反坚持现金分红为主，且在无重大投资计划或重大现金支出事项发生的情况下，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十的基本原则，以及中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见。董事会审议制订利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。利润分配政策应提交监事会审议，经半数以上监事表决通过，监事会应对利润分配方案提出审核意见。经董事会、独立董事以及监事会审议通过后，利润分配政策提交公司股东大会审议批准。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
股东大会审议利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露具体原因，并对公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
本规划未尽事宜应按照有关法律、法规、规章、中国证监会的有关规定以及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责实施和解释，自股东大会审议通过之日起实施。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。现将公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报有关事项说明如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策和市场情况未发生重大不利变化，公司经营环境、行业政策、主要成本价格等未发生重大不利变化。
2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
3、假设本次向特定对象发行股票于2023年6月30日之前实施完毕，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经上海证券交易所审核同意并获得中国证监会同意注册后发行完成时间为准。
4、公司于2022年9月30日股本为133,400,000股，假设本次发行30%，则本次发行数量为40,000,000股（最终发行的股份数量以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准），发行完成后公司总股本为173,400,000股。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数量的判断，最终应以实际发行股份数量为准。
5、根据公司《2022年年度业绩预告》，公司预计2022年年度实现归属于母公司所有者的净利润为1,600万元到2,400万元人民币，预计2022年年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为1,760万元到2,640万元人民币。假设按业绩预告中间值测算，即在上述区间内，假设公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为2,000万元、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为2,200万元（该数据仅为测算本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2022年年报为准）；同时假设2023年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较2022年度持平、增长10%、增长20%三种情况（上述假设不构成盈利预测）。
6、假设最终募集资金总额不超过35,400万元，假设募集资金总额按其上限计算，且不考虑扣除发行费用的影响。
7、在预测公司本次向特定对象发行股票后期末总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次向特定对象发行股票对总股本的影响，不考虑其他因素的影响。
基于上述假设前提，在不同净利润增长率的假设条件下，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
注：对基本每股收益的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
根据上述假设测算，在公司2023年度实现归属于母公司所有者净利润和扣除非经常性损益后的净利润分别较2022年度持平、增长10%、增长20%的情况下，本次向特定对象发行股票后相比发行前的每股收益有所下降，本次发行对公司的即期收益有一定摊薄影响。
本次向特定对象发行股票完成后，公司的股本规模、净资产规模较发行前将有一定幅度增长，经营风险将得到有效降低，财务状况将得到改善。但补充流动资金后公司经济效益提升需要一定的时间，可能导致净利润增长比例低于本次向特定对象发行股票的股本增加比例，从而使得公司每股收益等指标将在短期内出现一定程度的下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。
同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对2023年度归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意投资风险。
本次向特定对象发行符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，有利于提升公司的资金实力和盈利能力，通过进一步优化资本结构，增强公司抗经营风险的能力，巩固和加强公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次发行的必要性和合理性等分析，请参见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”及同日发布的《科华控股股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次向特定对象发行股票募集资金均用于补充流动资金，不会导致公司主营业务发生变化。本次发行有助于提高公司资产规模和营运能力，降低公司资产负债率，增强公司抗风险能力，为公司持续成长提供有力保障。
为有效防范本次向特定对象发行股票可能导致的即期回报被摊薄的风险，保证本次募集资金有效运用，公司拟通过下列措施，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展，填补即期回报：
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》，规范募集资金使用。根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；同时，本次募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理制度》将募集资金用于承诺的使用用途。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
公司自上市后，实现了快速发展，过去的经营积累和资源储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，并形成稳定的回报预期，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，公司制定了《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
公司的控股股东、实际控制人陈洪民及其控制的企业江苏科华投资管理有限公司、共同实际控制人陈小科，本次向特定对象发行完成后新控股股东、实际控制人陈伟对公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出如下承诺：
（1）本公司/本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
（2）本公司/本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
（4）本公司/本人承诺全力支持与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩的有关薪酬制度的董事会和股东大会议案。
（5）如果上市公司拟实施股权激励，本公司/本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）本承诺出具日后至公司本次发行完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（7）作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人承诺严格履行本公司/本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本公司/本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出处罚或采取相关管理措施。
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（4）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出股权激励计划，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（7）本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
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